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京城股份:京城股份发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

发布日期:2021-11-24 10:39   来源:未知   阅读:

  香港最快报码开奖室!动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明........... 86

  本报告书摘要、报告书摘要、重组报告书摘要 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要》

  艾特诺投资 指 青岛艾特诺投资管理咨询有限公司,为青岛艾特诺经济信息咨询有限公司更名前公司名称

  北洋天青有限 指 青岛北洋天青机电技术有限公司,青岛北洋天青数联智能股份有限公司整理变更为股份公司前公司名称

  交易标的、标的资产 指 李红等17名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青80%股份

  本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行 指 上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易行为

  本次募集配套资金 指 上市公司向不超过35名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金

  本次交易、本次重组、本次收购 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支付现金购买资产协议》

  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

  《发行股份及支付现金购 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能

  买资产协议之补充协议(二)》 股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》

  《业绩补偿协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》

  《业绩补偿协议之补充协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议之补充协议》

  《业绩补偿协议之补充协议(二)》 指 《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议之补充协议(二)》

  《审计报告》 指 《青岛北洋天青数联智能股份有限公司2021年1-6月、2020年、2019年度、2018年度审计报告》

  《备考审阅报告》 指 《北京京城机电股份有限公司2021年1-6月、2020年度备考审阅报告》

  《资产评估报告》、《评估报告》 指 《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以2020年6月30日为基准日)

  《加期资产评估报告》 指 《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以2020年12月31日为基准日)

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)

  《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》(2021年修订)

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)

  《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018年修订)

  《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告〔2016〕17号)

  《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)

  元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

  四型瓶 指 塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶,主要用于车用燃料储气用、充装天然气或氢气

  MES 指 制造执行系统(Manufacturing Execution System)的英文缩写,能够帮助企业实现生产计划管理、生产过程控制、产品质量管理、车间库存管理、项目看板管理等需求,提高企业制造执行能力

  RFID 指 无线射频识别即射频识别技术(Radio Frequency Identification,RFID),是自动识别技术的一种,通过无线射频方式进行非接触双向数据通信,利用无线射频方式对记录媒体(电子标签或射频卡)进行读写,从而达 到识别目标和数据交换的目的

  PLC 指 可编程逻辑控制器(Programmable Logic Controller)的英文缩写,PLC控制系统是在传统顺序控制器的基础上引入了微电子技术、计算机技术、自动控制技术和通讯技术而形成的一代新型工业控制装置

  AGV 指 自动导航车(Automated Guided Vehicle)的英文缩写,指装备有电磁或光学等自动导航装置,能够沿规定的导航路径行驶,具有安全保护以及各种移载功能的运输车

  WCS 指 仓库控制系统(Warehouse Control System)的英文缩写,贯穿货物的选择、规划、订货、进货、储存、出库全流程,协助管理库存

  除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要相关内容的真实、准确、完整,并对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查,或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在京城股份拥有权益的股份。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次资产重组时,除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  交易对方承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易的证券服务机构及人员声明:为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

  上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

  上市公司分别于2020年12月29日、2021年1月19日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。2021年2月9日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了与本次交易相关的议案。

  鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,上市公司于2021年6月11日召开了第十届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定继续推进本次交易。

  公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善,并于2021年9月3日第十届董事会第十二次临时会议及2021年11月23日第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

  1 业绩可持续性 结合行业需求情况、北洋天青现有客户合作情况、新客户开发情况,进行了补充披露

  2 盈利预测的可实现性 结合标的公司在手订单情况、业绩承诺的实现情况、附加业绩补偿金保证等进行了补充披露

  3 本次收购的必要性 结合国家相关产业政策、北京市政策导向、京城机电“高精尖”战略布局及上市公司产业转型升级战略,以及本次收购提升上市公司盈利能力进行了补充披露

  4 收入确认方式的合理性 结合北洋天青项目特点、项目工期、权利义务转移的时间点补充披露了选择以客户验收单确认收入的合理性

  5 主营业务情况 为了描述更加通俗易懂,符合标的公司业务实质,结合北洋天青主营业务实际情况,补充披露及修订了主营业务情况

  6 标的资产的评估情况 以2020年12月31日作为加期评估基准日,补充披露了对北洋天青股东全部权益进行的加期评估情况

  7 2021年1-6月财务情况 补充披露了上市公司及标的公司截至2021年6月30日的财务信息

  8 现金对价支付方式 根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》修订和补充披露了本次交易现金对价的支付方式

  9 增加业绩承诺期及业绩对赌方附加业绩补偿金条款 根据新签署的《业绩补偿协议之补充协议》(二)》增加了2024年为业绩承诺期;根据《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议(二)》修订和补充披露了未完成业绩承诺时业绩对赌方附加业绩补偿金条款

  10 业绩对赌方股份锁定期及超额利润奖励条款 根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》延长了业绩对赌方的锁定期至2024年,与业绩承诺期相匹配,同步新增2024年超额利润奖励条款

  11 税收优惠风险 根据标的公司高新技术企业资格于2021年11月30日到期,补充披露不能继续享受税收优惠的风险

  本次重新申报中,根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度对标的公司业务进行划分,更能够准确反映标的公司系统集成的整体业务实质。主营业务分类调整前后具体情况如下:

  北洋天青基于自身集成解决方案设计竞争力,根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此基础上,进行标准化设备的采购,非标设备的设计、生产,以及相应软件的系统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力,帮助客户实现生产制造过程的自动化、信息化改造和升级。

  北洋天青的产品单元结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需求的影响而变化。随着我国制造业各领域对自动化、信息化需求水平的不断升级,主要客户所属行业的技术路线和需求的不断演进,北洋天青主要产品的结构会逐步拓展优化。

  根据上述分析,本次重新申报中,根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度对标的公司现有业务产品进行划分,能够更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和业务实质,具体情况如下:

  地面输送装配系统主要应用于地面场景,通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中的输送、装配等功能,是系统集成程度较高的一类地面自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品包括各类自动化生产线、集存库、模具立体库自动换模系统、应用于地面系统的信息化工业软件系统等。

  空中输送系统主要应用于空中立体场景,通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中物料、零部件、产品的空中输送功能,是系统集成程度较高的一类空中自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品为悬挂链输送系统等。

  机器人集成应用是以各类机器人本体为核心,配合其他自动化设备和控制系统,实现某一特定机械动作的自动化装备。该产品单元的系统集成程度较低,机器人应用程度较高,主要产品包括自动上下料、搬运、码垛设备等。

  冲压连线是以压力机为核心,通过机械手或机器手(臂)自动传送金属材料,实现压力机对金属材料的自动冲压加工功能的自动化设备。该产品主要构成为压力机和机械手或机器手(臂)。

  除上述主要产品单元外,其他业务如机器人本体销售、机器人维保等,报告期内主营业务收入贡献较小,且预计未来亦不是北洋天青业务发展的主要方向,因此分类为其他。

  各产品单元的系统集成度主要根据各项产品中集成的生产环节和功能数量进行判断,即是否由一个项目解决了多项生产工序和多项功能的整体集成、相互配合、协调统一;各产品单元的机器人应用程度主要根据产品自身是否必要包含机器人本体以及机器人在运行过程中的配合程度进行判断。各产品单元的系统集成度及机器人应用程度的量化指标及判断情况如下:

  地面输送装配系统 多环节,多功能,系统集成度较高。 地面输送装配系统主要应用于地面场景,通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中的输送、装配等功能。该产品单元通常涉及物料生产调度、物料地面输送、零部件装配、数据采集、数据分析等多个环节,涉及多个专用设备、多项工序的互相配合和节拍调节,实现多个功能的统一。 可选使用机器人,机器人应用程度适中。地面输送装配系统中,根据客户的个性化需求及方案设计,部分环节可能涉及机器人的使用,而非必须与机器人配合使用。

  空中输送系统 多环节,多功能,系统集成度较高。 空中输送系统主要应用于空中立体场景,通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中物料、零部件、产品的空中输送。该产品单元通常涉及物料生产调度、物料空中输送、数据采集、数据分析等多个环节,涉及多个专用设备、多项工序的互相配合和节拍调节,实现多个功能的统一。 几乎不使用机器人,机器人应用程度低。空中输送系统的产品主要构成是悬挂链、升降机、悬挂小车和信息化系统等,通常不配合机器人使用。

  机器人集成应用 单一环节,单一功能,系统集成度较低。机器人集成应用产品主要解决客户生产线中某单一工位、单一功能的应用,通常是实现特定机械动作的自动化设备。 必然使用机器人,机器人应用程度高。 机器人集成应用产品以机器人本体为核心进行定制配套开发,机器人是该产品必不可少的组成部分。

  冲压连线 冲压工序及前后少量输送功能,系统集成度适中。 冲压连线产品以冲压为核心功能,同时包含冲压前后的简单输送环节,故系统集成度适中。 可选使用机器人,机器人应用程度适中。冲压连线产品以压力机为核心,通过桁架机械手或者机器手(臂)自动传送金属材料,可能涉及机器手(臂)的使用,但不作为核心组成部分。

  本次调整后的四个主要产品单元与调整前的七大业务板块的对应关系明确,不存在对个别项目进行跨分类调整的情形,具体调整依据如下:

  地面输送装配系统 智能制造装备 原智能制造装备产品主要包括非标自动化设备、物流运输系统、集存库等,主要应用场景均为地面,是系统集成程度较高的一类地面自动化、信息化生产线产品,符合地面输送装配系统的特征,将该类业务产品分类为地面送装配系统具备合理性。

  模具立体库自动换模系统 该系统可以完成注塑及冲压模具的存放、调度和自动更换,实现快速换模功能。根据产品的主要应用场景、系统集成度、机器人应用程度以及产品实现的综合功能,将该类业务产品分类为地面输送装配系统具备合理性。

  企业信息化 原企业信息化业务的项目均为应用于地面场景的信息化软件系统,实现对生产线设备的数据采集、分析、控制等功能,将该部分业务整体分类为地面输送装配系统具备合理性,符合标的公司系统集成业务的业务实质。

  测试系统集成 该类业务产品一般在北洋天青部分项目中与其他产品配合使用,以地面应用为主,分类为地面输送装配系统具备合理性。报告期内该类产品仅在2018年产生约46万元收入。

  机器视觉 该类业务产品一般在北洋天青部分项目中与其他产品配合使用,以地面应用为主,分类为地面输送装配系统具备合理性。报告期内该类产品尚未产生收入。

  空中输送系统 物流悬挂输送系统 根据产品的主要应用场景、系统集成度、机器人应用程度以及产品实现的综合功能,将该类产品整体分类为空中输送系统,能够准确反映该产品单元的业务实质,具有合理性。

  机器人集成应用 机器人及配套-机器人集成应用(非冲压连线项目) 机器人集成应用是以各类机器人本体为核心,配合其他自动化设备和控制系统,实现某一特定机械动作的自动化装备,主要产品包括自动上下料、搬运、码垛设备等。根据产品的主要应用场景、系统集成度、机器人应用程度等标准,将该产品单元整体分类为机器人集成应用,能够准确反映该产品单元的业务实质,具备合理性。

  冲压连线 机器人及配套-机器人集成应用(含冲压机冲压连线项目) 冲压连线项目以冲压机为核心组成部分,机器手(臂)为可选组成部分。根据产品的主要应用场景、系统集成度、机器人应用程度等标准,将原机器人及配业务套中的机器人集成应用(含冲压机冲压连线项目)分类为独立产品单元具备合理性。

  其他 机器人及配套-机器人本体销售、机器人维保 除上述主要产品单元外,其他业务如机器人本体销售、机器人维保等,报告期内主营业务收入贡献较小,与其他产品单元相对独立,且预计未来不作为北洋天青业务发展的主要方向,因此分类为其他。

  北洋天青是自动化制造设备系统集成供应商,其业务实质、经营模式、盈利模式在各产品单元之间均具有整体性和一致性。北洋天青基于自身集成解决方案设计竞争力,根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此基础上,进行标准化设备的采购,非标设备的设计、生产,以及相应软件的系统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力,帮助客户实现生产制造过程的自动化、信息化改造和升级。

  因此,本次调整将前次申报中的定制化集成和机器人及配套两个业务分部调整为自动化制造设备系统集成,更符合标的公司业务实质。

  北洋天青作为系统集成产品供应商,其主营业务具有整体性,原有的主营业务分类难以准确反映和清晰描述北洋天青自动化制造设备系统集成的整体业务定位和业务实质。本次调整根据应用场景、系统集成度、机器人应用程度等因素的不同,在标的公司自动化制造设备系统集成业务整体框架下,对现阶段主要产品单元进行示意性划分,更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和作为自动化制造设备系统集成产品供应商的业务实质,且各产品单元内部在系统集成度、应用场景和机器人应用程度等方面具有一定共性和一致性。

  其中,对于地面输送装配系统产品单元内的前次业务板块,其应用场景均为地面场景,均涉及多环节、多功能的系统集成,且可根据客户具体需求在方案中可选使用机器人,具有共性和一致性。

  对于空中输送系统、机器人集成应用、冲压连线等产品单元,均为前次业务板块的名称调整,目前产品单元名称能够更好地反映各产品单元的业务实质。

  综上,本次调整后的业务描述和产品单元分布能够充分反映北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商的整体业务实质。

  交易对象 李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦 、陈政言、张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才、李威 李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才、李威 无调整

  交易作价 北洋天青80 北洋天青80%股权交易作价24,640.00万元 无调整

  加期评估基准日 无 2020年12月31日 加期评估结果不影响本次交易作价

  现金对价支付方式 配套募集资金到位后,根据协 议约定在期限内向交易对方支付全部现金对价 配套募集资金到位后,根据协议约定在期限内向交易对方支付部分现金对价,剩余 2,000万元现金对价待业绩对赌方完成全部补偿义务后根据协议约定支付 现金对价由一次性支付改为分 期支付

  业绩承诺条款 标的公司在2020年、2021年、202 2年和2023年,按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定 标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024,按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600万元。若标的公司未完成业绩承诺,业绩对赌方还应另行向上市公司支付2,000万元附加业绩补偿金,则上市公司可在前述第二期现金对价中直接全额抵扣附加业绩补偿金,即上市公司无需向业绩对赌方支付第二期现金对价 增加业绩承诺期,增加业绩对赌方附加业绩补 偿金条款

  锁定期条款 李红、赵庆、青岛 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担;上述12个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照协议安排分4期解锁 延长锁定期限

  艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起1

  2个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担;上述12个月

  锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份

  超额业绩奖励条款 如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过 《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数,上市公司应当将北洋天青2021年度实现的净利 如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数,京城股份应当将北洋天青2021年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的40%、2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%和2024年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员 延长超额业绩奖励期限

  润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的4

  0%和2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于

  配套募集资金 拟向符合条件的35名特定投资者募 集配套资金,配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100 拟向符合条件的35名特定投资者募集配套资金,配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 无调整

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,股东大会作出重大资产重组的决议,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

  与前次交易方案相比,本次交易方案未对交易对象、交易标的、交易价格作出变更。因此,本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

  本次交易方案不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。2021年2月9日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。根据该议案,公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括不限于:

  1、制定和实施本次交易的具体方案,倘本次交易实施:(1)为本次收购北洋天青80.00%股份需要,由董事会决定并实施公司发行不超过4,648.1314万股A股股票;(2)以及为募集配套资金需要,由董事会决定并实施公司发行A股股票(发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%),并由公司董事会全权处理新增发行A股股票所必要、有益或适当的任何事宜,包括但不限于根据公司股东大会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜;

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

  3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构,并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜;

  4、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证监会等其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;

  6、本次交易事项完成后,办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续;

  根据上述股东大会授权,2021年9月3日,公司于第十届董事会第十二次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。

  上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可〔2021〕1879号)。并购重组委认为:“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

  2021年6月11日,上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定继续推进本次交易。2021年9月3日,上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议,审议通过了本次交易方案(调整后)

  上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构,对前次否决事项进行了整改落实,具体情况如下:

  根据工控网数据,2020年我国工业自动化市场规模达到2,057亿元,同比增长9.9%,其中产品市场规模为1,466亿元,同比增长10.9%,服务市场为591亿元,同比增长7.5%。工业自动化是制造业数字化转型升级的重要基石,随着未来自动化核心技术水平的不断提升,国内工业自动化装备制造行业仍将具有巨大的成长空间。

  作为制造业自动化改造的核心领域之一,工业机器人的使用情况能够代表性反映制造业自动化升级的发展情况。根据IFR数据统计,2019年全球工业机器人销量为37.3万台,市场规模为138亿美元。2019年全球工业机器人密度为113台/万人,其中,新加坡(918台/万人)、韩国(855台/万人)和日本(364台/万人)位居前三名。我国工业机器人密度为188台/万人,排在第15位,尽管2012年至2019年复合增速高达49.89%,但相比高密度国家仍有一定差距,存在较大发展空间。

  2020年以来,受到全球新冠疫情影响,各国经济发展均处于恢复期,而我国经济率先开始恢复,工业机器人行业也自2020年第二季度以来持续保持高速增长。根据Wind及中信建投的研究数据,2020年中国工业机器人产量达到23.71万台,同比增长 26.81%,2021年一季度累计产量达到 7.87万台,同比增长127.20%。工业机器人行业的高速增长显示我国制造业自动化升级的旺盛活力和高速发展。

  《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。其中包括:加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2021年,我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程,发展服务型制造新模式,推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造发展规划(征求意见稿)》提出加快构建智能制造发展生态,深入推进制造业数字化转型、智能化升级。相关政策有利于制造业“机器换人”的推进和智能化发展升级。

  根据中国社会科学院预测,我国劳动年龄人口2020年至2030年将年均减少790万人,2030年至2050年将年均减少835万人。劳动力的匮乏、人口红利的消失致使工业制造业企业用工成本急剧上升,企业“机器换人”需求不断增加,我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。通过“机器换人”,推动技术红利替代人口红利,成为了中国制造业优化升级的必然选择,工业自动化产业的需求市场将进一步打开。

  新冠肺炎疫情使得制造业企业产品生产和企业经营受到极大挑战,特别是人力生产依赖性较高的企业,复工复产受到阻碍,企业生存面临压力。新冠疫情使得主要企业普遍期望提升生产线自动化水平,提升生产韧性和灵活性,以应对未来可能再次发生疫情等风险对正常生产经营的重大影响。制造业全行业已基本形成共识,加速推进自动化生产升级,打造企业数字化生产的基石,在未来利用工业互联网形成整体生态系统,使得制造资源、生产工具与装备、物流、设施等各环节加速发展,最终提高整个制造业的效率。

  新冠疫情使得“机器换人”的重要性得到凸显,加速了企业自动化需求以及全球数字化转型。加速提升生产自动化水平已成为行业共识,不仅仅是基于生产成本和稳定性的考虑,也有助于控制健康和安全风险。

  综上所述,全球及我国制造业自动化处在高速发展期,我国规划战略、产业政策和人口趋势充分鼓励和支持制造业自动化改造升级。此外,新冠肺炎疫情进一步加速了制造业自动化升级的推进。因此,我国制造业自动化、信息化发展空间巨大。

  我国制造业向自动化、信息化、智能化发展,对生产线分工细化程度、自动化率、全产业链协同和生产效率再提高等方向均提出了更高的要求。

  工业生产自动化需求分布极为广泛,在包括家电、3C、能源、化工、食品饮料等在内的诸多制造业领域内,虽然自动化发展程度有所差异,但自动化应用需求均较为强烈。随着全球科技水平的不断发展,自动化生产线、信息技术、智能机器人等相关技术的突破,制造业对于生产效率、精细制造、流程管理、成本控制等方面的要求也在不断迭代更新、升级发展、持续优化。因此,制造业企业的自动化改造并非一劳永逸,具有技术发展快、代际更新快、需求持续性等特点。

  目前,国内家电、3C等行业自动化和信息化程度相对较高。家电、3C等行业随着底层硬件设备、信息化系统、数据联通等的发展,工厂的数字化程度正在逐步从单纯的生产环节向订单、排产、备料、物流等多个环节延伸。在未来,首先,自动化改造将在目前生产、组装等环节的基础上,向生产线上下游延伸;其次,生态化的生产要求以及视觉追踪、柔性生产、智慧管理等创新技术的引入将对现有自动化生产线提出升级改造要求;此外,由于家电、3C产品更新换代相对较快,产品的更新换代即要求自动化生产线的重新规划和升级。因此,家电、3C领域生产线自动化升级将不断迭代发展,自动化制造设备系统集成产品的需求充足。

  能源、化工和食品饮料等行业自动化改造处于逐步深入阶段,大中型企业对工厂的生产建设进行长期规划,考虑相应的专业部门和人员布局,对自动化、信息化建设需求明确。随着未来行业自动化、信息化水平提高,行业内部优胜劣汰,大中型企业将从自动化的深入推进中取得更多的成本优势和效率提升,竞争优势更加明显。

  综上所述,在家电、3C、能源、化工、食品饮料等领域,生产线自动化升级的旺盛需求将长期保持,各领域在产品稳定性、定制化生产能力等方面均有一定要求。随着技术进步和效率提升,生产线自动化和信息化新的应用场景将持续扩展,各制造业板块的自动化水平也将持续迭代发展,自动化升级需求将长期保持增长,自动化制造设备系统集成产品的需求亦将保持增长。

  (1)自动化制造设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性

  自动化制造设备系统集成不是简单的设备组合,是以系统思维的方式进行规划设计,对设备功能充分应用,实现各设备的协同运行,并保证软硬件接口的无缝和快捷,实现集成创新和效率提升,是一个全局优化的复杂过程。只有运用系统集成的方法,才能使各类设备、物料合理、经济、有效地输送,实现输送、加工、装配、生产配合的信息化、自动化、智能化、快捷化和合理化。自动化制造设备系统集成供应商通常在该领域具有整体规划、系统设计和整合供应链的能力,发挥积极而不可替代的作用,其主营业务亦将随着制造业自动化升级改造的推进而不断发展。

  标的公司采取“订单式生产”的业务模式,按照客户需求量身定做非标自动化设备项目产品,为客户制定定制化的工业自动化生产解决方案。标的公司的产品、技术与服务获得了行业内外的广泛认可,已成功与海尔、澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司等优质下游客户建立了合作关系,实现了产品的销售。

  标的公司已经与海尔、海信、澳柯玛集团合作五年左右,为上述客户提供了上百单服务,覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等白色家电主要产品。标的公司凭借创新的产品、过硬的产品质量和健全的售后服务体系,与主要客户形成良好的合作关系。

  标的公司提供的产品主要为自动化制造设备系统集成产品,涉及客户生产的稳定性。客户对供应商的选定有着严格的标准和程序,目前北洋天青已经进入客户的供应商名单。供应商需要深度掌握客户的技术改造需求,研究客户产品加工工艺,双方一旦确立合作关系,将不会轻易变更。

  如前所述,家电行业生产线自动化技术处在快速发展过程中,主要客户的技术路径将持续更新迭代,客户一方面布局新建工厂带来新建自动化生产线采购需求,另一方面随着其家电产品的更新换代、新技术的引入需要、同行业技术更新的竞争压力,已有工厂的生产线自动化、信息化改造升级需求亦将持续产生。因此,稳定的现有客户资源将持续支撑北洋天青主营业务发展。

  北洋天青与现有核心客户的合作不断深化,稳定的现有客户资源将持续支撑北洋天青主营业务发展。

  报告期内,北洋天青现有重要客户合作规模在巩固既有水平的基础上不断增长,具体情况如下:

  注:上述在手订单包含截至2021年6月30日已经签订并开始设计生产环节,尚未确认收入的订单,以及2021年7月1日至本报告书摘要签署日新签订订单。

  今年以来,北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时,也与行业内其他企业建立了联系,推广各类自动化、信息化技术,努力开发行业内其他客户。截至本报告书摘要签署日,北洋天青已经进入美的集团供应商名单,正在与美的集团就后续合作进行磋商。

  北洋天青在深耕家电行业的同时,也在积极拓展能源、化工、3C等其他行业客户。

  在能源、化工领域,北洋天青积极拓展现有技术及产品可以支持的自动化、信息化应用,已与部分潜在客户进行技术对接、方案探讨等工作,逐步开展业务合作,已与上海华熵能源科技有限公司签署合同金额 1,330万元项目协议并开始执行。

  在交通运输领域,北洋天青已进入集装箱制造行业,与集装箱生产商客户青岛雷悦重工股份有限公司签署合同金额 2,850万元项目协议并开始执行;签署合同金额 6,200万元合作协议并正在对接技术细节和方案设计,技术对接完成后将签署项目协议。

  报告期内,北洋天青主要客户集中在家电行业,家电行业营业收入占比在2018年、2019年和2020年分别为96.83%、99.26%和99.85%。

  根据北洋天青目前在手订单情况,北洋天青新客户开发和新行业覆盖成效显著,客户数量有所增加,客户集中程度有所降低。截至本报告书摘要签署日,北洋天青在手订单的客户分布情况如下:

  注:1、上述在手订单包含截至2021年6月30日已经签订并开始设计生产环节,尚未确认

  2、交通运输行业客户合同金额包含与青岛雷悦重工股份有限公司签署的合同金额2,850万元项目协议,以及合同金额6,200万元合作协议,合作协议项目将在技术对接完成后签署正式项目协议。

  北洋天青在手订单中,8,008.85万元来自交通运输行业和能源行业新客户,占在手订单总额的比例为26.71%。因此,北洋天青积极拓展新行业新客户且成效显著,使得业务规模持续提升,客户集中度有所下降,保障主营业务的稳定发展和持续盈利能力的提升。

  北洋天青通过创新项目的开展积累技术能力和项目经验。2021年,北洋天青为国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目和生产线模具立体库自动换模系统项目,在国内家电行业具有领先性,具有较强的推广潜力和盈利能力。在空中输送系统领域,北洋天青通过摩擦杆悬挂链系统替代原有机放式悬挂链系统,使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐用性、稳定性和安全性。

  北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利,技术创新项目的执行为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能力,提升了北洋天青的技术能力和市场声誉,增强了北洋天青的市场竞争力和持续盈利能力。

  北洋天青持续提升人才培养和团队能力建设,特别是伴随着主营业务的不断发展,新行业的不断拓展,在新行业具有技术经验积累的人才将发挥重要作用。

  2021年7月,北洋天青设立天津分公司,该分公司将以项目方案设计、技术研发、软件开发等为主要核心工作,持续引进相关人才,促进北洋天青整体人员团队的专业化分工和技术水平提升,促进标的公司技术成果的积累。

  随着北洋天青业务规模的不断提升,承接各类自动化制造设备系统集成项目的数量增加,北洋天青积累了相关产品设计、开发、生产等过程中的实践经验。

  为使上述项目经验更有效利用,促进技术储备的重复性利用和成本节约,北洋天青自2021年首先以空中输送系统为起点,将产品设计规划、软件开发、系统集成等全过程划分为若干个技术模块,单个技术模块进行独立开发和经验积累,各技术模块之间通过统一接口进行组合连接。未来在项目执行过程中,北洋天青将根据各项目的个性化需求,以已储备技术模块为框架基础,进行调整拓展,最终形成完成的产品系统交付。

  上述开发方式的变化有利于具有相似性产品的设计开发内容的模块化和部分标准化,有利于更充分发挥项目经验优势,减少重复开发和工时浪费,促进未来项目执行的效率提升和成本节约。

  综上,北洋天青在现有集成设计能力、生产技术及软件开发能力、定制化生产能力的基础上,巩固家电行业优势领域客户资源,并基于已有经验逐步向能源、运输、化工、3C等行业持续拓展业务分布,客户集中度不断优化,保持主营业务的稳定发展和持续盈利。同时,北洋天青积极提升技术实力和研发能力,促进业务长期稳定健康发展和持续盈利能力的提升。

  综上所述,随着我国制造业自动化、信息化的快速发展,自动化制造设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性。北洋天青积极采取各项措施,助力客户资源拓展、技术能力提高。标的公司具有较好的持续盈利能力。

  由于首次评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日,为了反映标的公司的经营情况、在手订单情况等的最新变化,同时为了描述更加合理准确、通俗易懂,对北洋天青主营业务分类情况进行更新,基于维护上市公司及全体股东利益的考虑,评估机构以2020年12月31日为基准日,采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。

  加期评估和首次评估中,北洋天青在预测期内主营业务收入和净利润对比情况如下:

  加期评估的业绩预测数据略高于首次评估数据,与首次评估不存在显著差异。加期评估结果较首次评估结果增加2,000.00万元,标的公司未出现评估减值情况,两次评估结果不存在重大差异。

  根据工控网预测,2021年至2023年,中国工业自动化市场规模将保持7%左右的年均复合增长率。

  北洋天青目前主要客户属于白色家电行业。我国家电行业主要企业的固定资产投资规模稳定增长。根据申银万国行业分类-家用电器行业下属上市公司数据进行统计,2017年至2021年上半年,白色家电行业上市公司合计固定资产规模保持增长趋势。2017年至2020年固定资产账面原值复合年均增长率为9.62%,机器设备账面原值复合年均增长率为9.88%。

  同时,2017年至2020年,白色家电行业上市公司固定资产当期增加额平均数达到146.65亿元,机器设备当期增加额平均数达到77.03亿元,增长规模整体呈上升趋势,其中机器设备当期增加额的复合年均增长率达到10.56%。

  以北洋天青主要客户海尔智家为例,海尔智家2011年至2020年固定资产——机器设备(原值口径)当期增加额的情况如下(单位:亿元):

  其中,海尔智家2016年和2019年机器设备当期增加额较高,主要系海尔智家2016年完成对通用电气家用电器资产与业务的收购、2019年在建工程转固金额较大所致。海尔智家近十年机器设备投资规模总体处于波动上升趋势,近十年机器设备当期增加额复合年均增长率为18.30%。

  综合上述家电行业上市公司整体数据和北洋天青主要客户分析,下游家电行业主要企业固定资产投资规模的波动增加将带动自动化生产线需求的增加,进而带动家电行业生产线自动化系统集成供应商收入规模的增长。

  综合各研究机构对北洋天青的可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、永创智能未来盈利情况的预测分析,可比上市公司未来三年收入增长率预测情况如下:

  根据研究机构对上述可比上市公司营业收入增长率预测情况,可比公司2021年至2023年收入平均增长率分别为32.02%、26.30%和21.85%,高于本次评估中对北洋天青收入增长率的预测。

  截至本报告书摘要签署日,标的公司在手订单合同金额(不含税)合计29,982.87万元,具体情况如下:

  注:1、上述在手订单包含截至2021年6月30日已经签订并开始设计生产环节,尚未确认收入的订单,以及2021年7月1日至本报告书摘要签署日新签订订单。

  2、交通运输行业客户合同金额包含与青岛雷悦重工股份有限公司签署的合同金额2,850万元项目协议,以及合同金额6,200万元合作协议,合作协议项目将在技术对接完成后签署正式项目协议。

  北洋天青在手订单储备充足。根据北洋天青依据产品特点、订单规模、生产周期、甲方投产要求等制定的生产和交付计划,其2021年业绩承诺具有较强的可实现性,同时充足的在手订单也为未来年度业绩实现提供了一定支撑。

  北洋天青的业务经营日趋成熟,将在维护现有家电行业龙头客户的同时,积极拓展新行业新客户业务机会,主营业务发展和营业收入将保持稳定增长。因此,本次标的资产收入预测具有可实现性。

  根据业绩承诺及补偿协议及补充协议,标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年,按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万、3,800万、4,100万、4,300万和4,600万。

  根据北洋天青经审计的财务数据,2020年度,北洋天青按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元,已完成2020年度业绩承诺。

  根据北洋天青经审计的财务数据,2021年1-6月,北洋天青实现收入12,470.24万元,扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,582.89万元,已完成2021年业绩预测的比例为67.97%。

  扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值 2,582.89 3,800.00 67.97%

  如前所述,北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上,积极开发新行业和新客户,拓展客户分布和新的项目来源,在包括能源、运输、化工、3C等在内的多个行业均取得了显著成效,其中已形成实质进展的具体情况如下:

  能源 上海华熵能源科技有限公司 2021年8月,双方签署项目合同,含税金额1,330万元。

  交通运输 青岛雷悦重工股份有限公司 2021年9月,双方签署项目合同,含税金额2,850万元。 2021年 11月,双方签署合作协议,含税金额6,200万元,待技术对接完成后将签署项目协议。

  客户数量的不断增加和客户集中程度的降低将有助于北洋天青经营稳定性的提升和盈利能力的提高,从而促进标的公司盈利预测的实现。

  如前所述,北洋天青已将提升技术能力和团队能力作为公司发展重点。北洋天青通过创新项目的开展,积累家电行业生产线系统集成产品的技术能力和项目经验,提高市场声誉,加强人才培养和引进,优化技术开发模式,增强市场竞争力。同时,北洋天青加强项目管理,优化经营管理效率,合理降低成本费用,促进业务长期健康稳定发展。上述措施有利于标的公司保持长期竞争力,提高经营效率,提升持续盈利能力。

  为进一步保证业绩承诺的实现,本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意,业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润(“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者)低于当年承诺利润数的,业绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额(包括应补偿股份和应补偿现金)外,还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金。

  上述约定进一步保证了标的公司业绩承诺的实现,有利于进一步保护上市公司和上市公司股东的利益。

  综上所述,北洋天青所处行业预计保持稳定增长,标的资产业绩承诺已实现情况良好,在手订单充足,盈利预测具有合理性。同时,北洋天青积极采取各项措施,助力客户资源拓展、技术能力提高。标的公司盈利预测具有可实现性。

  (三)交易对方保证标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性的进一步保障措施

  为确保标的资产未来业绩承诺的实现,保障标的资产未来盈利能力的稳定性,上市公司与交易对方经友好协商,补充如下保障措施。

  本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意,业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润(“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者)低于当年承诺利润数的,业绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额(包括应补偿股份和应补偿现金)外,还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金。

  经上市公司与交易对方协商一致,对本次交易的盈利预测补偿条款和股份锁定条款进行了修订,将业绩承诺补偿期间延长至2024年,并将股份对价解锁安排进行调整,具体如下:

  盈利预测补偿条款 业绩对赌方、黄晓峰、陶峰承诺,北洋天青2020年度净利润不低于人民币2,750万元,2021年度净利润不低于人民币3,800万元,2022年度净利润不低于人民币4,100万元,2023年度净利润不低于人民币4,300万元。 业绩对赌方、黄晓峰、陶峰承诺,北洋天青2020年度净利润不低于人民币2,750万元,2021年度净利润不低于人民币3,800万元,2022年度净利润不低于人民币4,100万元,2023年度净利润不低于人民币4,300万元,2024年度净利润不低于人民币4,600万元。

  股份的锁定期 12个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁: (1)第一期:自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的50%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; (2)第二期:其在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; (3)第三期:其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 12个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁: (1)第一期:自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2021年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; (2)第二期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2022年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; (3)第三期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2023年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; (4)第四期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

  上述调整进一步增加了业绩对赌方的盈利预测补偿责任,有利于保证标的公司业绩承诺的实现,进一步保障标的资产未来盈利稳定性,保护上市公司和上市公司股东的利益。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,上市公司发行股份购买资产,应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  本次交易完成后,上市公司将持有北洋天青80%股权。本次交易将优质资产注入上市公司,拓宽了上市公司业务范围,有利于自动化制造设备系统集成业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展,优化产业布局,强化持续经营能力。本次交易符合上市公司产业转型升级战略,将成为上市公司产业转型的基础和起点。

  根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》,不考虑配套融资,本次交易前后,上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下:

  本次交易后,上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的增加,有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力,对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善,符合上市公司全体股东的利益。

  根据北洋天青经审计的财务数据,北洋天青2018年、2019年、2020年分别实现净利润934.15万元、1,347.67万元和2,958.31万元,报告期内保持快速增长。

  根据业绩承诺及补偿协议,标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年,按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600万元。北洋天青2020年度业绩承诺已经实现,2021年度业绩承诺实现进度良好。

  根据前文分析,本次交易的标的公司北洋天青具有持续盈利能力,其业绩预测具有合理性。本次交易完成后,标的公司上述业绩承诺的实现将显著提升上市公司的持续盈利能力,保护上市公司和上市公司股东的利益。

  综上,本次交易有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可〔2021〕1879号)后,会同各中介机构,对前次否决事项进行了整改落实,并对本次交易申请材料进行了相应的补充、修订和完善,主要包括对业绩承诺和股份锁定期的调整、对标的公司业绩可持续性的补充说明、对标的公司盈利预测合理性的补充说明、对本次交易必要性的补充说明等。

  2021年9月3日,上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议,根据股东大会的授权,审议通过了本次交易方案(调整后)的相关议案。经整改落实和审慎分析,标的资产具有持续盈利能力,业绩预测具有合理性,交易双方为保证标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性设置了进一步保障措施,前次否决事项已经得到有效解决,本次交易不存在实质性障碍,本次交易方案符合中国证监会相关规定。

  近年来,在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下,上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益,促使上市公司盈利能力持续健康发展,上市公司推动产业转型升级战略,积极寻找战略发展的突破点,以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

  2、国家和北京市产业政策以及京城机电战略规划,为上市公司产业转型升级提供了良好的外部环境

  2021年是中国实施“十四五规划”的开局之年,“十四五规划”提出“加快发展现代产业体系,推动经济体系优化升级”。近年来,国家有关部门发布了《中国制造2025》《智能制造发展规划(2016-2020年)》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等一系列产业政策;中共北京市委、北京市人民政府发布《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》《北京市加快科技创新发展智能装备产业的指导意见》《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》等相关政策,提出“在全国率先实现新型工业化、信息化,……,保持与首都经济社会发展阶段相适应的先进制造能力,广泛形成智能、绿色生产方式”以及“培育一批专业性强、行业特色鲜明、世界一流的系统解决方案供应商”。

  为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署,打造国内领先的装备制造产业集团,京城机电作为北京市下属重要的装备制造产业集团,积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划,积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展。其中,智能化制造集成系统是京城机电重点培育业务之一。

  国家相关产业政策以及京城机电构建“高精尖”产业结构的战略规划为上市公司推进产业转型升级提供了良好的外部环境,同时也为上市公司积极布局智能制造行业,推动智能制造和信息化建设奠定了现实的政策基础。

  北洋天青聚焦工业自动化、信息化领域,是家电行业智能制造装备领域的领先企业,具有全方位为客户提供自动化、信息化的智能制造整体解决方案和工业互联网智能工厂整体应用方案的能力。

  本次收购符合上市公司产业转型升级战略,将成为上市公司产业转型的基础和起点。本次收购有利于上市公司利用北洋天青在自动化系统集成、智能制造领域和智能工厂建设方面的技术积累和优势资源,布局智能制造行业,推动智能制造和信息化建设业务发展,加速公司产业“高精尖”化进程,优化产业结构,助力上市公司加快推进产业转型升级。

  通过本次收购,上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上,将智能制造领域行业前景良好、盈利能力较强的优质民营企业注入上市公司,有利于上市公司在智能制造领域进行业务布局,拓展上市公司业务范围和市场空间,进一步拓宽盈利来源,有利于实现上市公司产业转型升级的战略规划。本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局,业务实现优势互补,有利于提升上市公司整体竞争优势,强化上市公司的持续经营能力。

  北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经营,积累了优质的客户资源,打造了良好的品牌效应。北洋天青在与现有家电行业客户保持稳定合作的同时积极开发新客户,并向其他商业领域和业务场景进行拓展,其盈利能力具备一定的稳定性和成长性。报告期内,北洋天青主要财务数据和财务指标如下:

  报告期内,北洋天青资产规模、盈利能力持续大幅提升。根据《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司经营成果和主要财务指标分析变动如下:

  交易前 交易后(备考) 变动率/变动 交易前 交易后(备考) 变动率/变动

  本次交易完成后,上市公司营业收入、净利润均有所增长,基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等盈利指标较交易前有所提高。本次收购有利于改善上市公司财务状况,提升上市公司盈利能力。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权,具体情况如下表所示:

  序号 名称 本次交易出让北洋天青股份比例 本次交易后剩余北洋天青股份比例 现金支付比例 股份支付比例

  注:本次交易股份支付比例合计为64.52%,现金支付比例合计为35.48%。

  上市公司拟向不超过 35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

  上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  根据上市公司2020年度经审计财务数据、标的公司2020年度经审计财务数据以及本次交易对价情况,相关财务数据比较如下:

  项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标 占比 是否达到重大资产重组标准

  本次交易购买的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易中,上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买资产,并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。李红等17名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上市规则》相关规定所指关联关系,本次交易不构成关联交易。

  因此,本次交易不会导致京城股份控制权发生变更,本次交易亦不构成重组上市。

  根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》(中同华评报字[2020]第051655号),以2020年6月30日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

  经交易各方协商,北洋天青80%股权的交易作价依据上述评估结果确定,为24,640.00万元。

  由于首次评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日,为了反映标的公司的经营情况、在手订单情况等的最新变化,同时为了描述更加合理准确、通俗易懂,对北洋天青主营业务分类情况进行更新,基于维护上市公司及全体股东利益的考虑,评估机构以2020年12月31日为基准日,采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。

  经加期评估验证,北洋天青截至2020年12月31日经审计后母公司净资产为9,191.14万元,评估价值为32,800.00万元,较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果增加2,000.00万元,标的公司未出现评估减值情况。经交易各方协商确定,本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为评估基准日的评估结果为依据,交易作价不变。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.42元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17名自然人及青岛艾特诺。

  本次交易中,上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司,最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下:

  序号 交易对方 标的资产(万股) 交易对价(万元) 股份对价(万元) 发行数量(万股)

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担;上述12个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁:

  第一期:自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2021年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

  第二期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2022年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

  第三期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2023年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

  第四期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度,下同)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

  杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

  为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺,业绩对赌方已出具《关于质押对价股份的承诺函》:

  “1、截至本承诺函出具之日,本人/本公司不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。

  2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。

  3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份,在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前,本人/本公司不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

  股份锁定期限内,上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  交易各方约定,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

  标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的增值部分归上市公司所有;如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的,标的资产对应的减值部分,由李红等17名自然人及青岛艾特诺按本次交易前其在北洋天青的相对持股比例承担,并于专项审计报告出具之日起10日内以现金形式对上市公司予以补偿。

  第一期:自本次交易涉及的配套募集资金到位,标的公司80.00%股份变更登记至上市公司名下,且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1个月内,上市公司应向交易对方支付现金对价合计67,433,884.41元。

  第二期:业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕后1个月内,上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计2,000万元。

  上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意,在现金对价支付前,如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的,则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额,该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务,不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行补偿/赔偿义务,且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。

  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  上市公司拟向不超过 35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

  上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

  上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润,将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本次交易前,上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易,上市公司将获得北洋天青的控股权,业务范围将增加自动化制造设备系统集成业务。

  本次交易将优质资产注入上市公。